淺談財務預測價格合理性意見書

目錄
一. 基本觀念
二. 關鍵變數
三. 結論

這篇文章想跟大家聊聊「價格合理性意見書」，如果您服務於上市櫃公司，可能遇過或聽過這份文件，一般中小企業比較沒有機會遇到，但當有天公司成長到某個階段，有上市櫃公司對你的公司有興趣時，通常也是過程中必備的文件。需要出具價格合理性意見書的範圍極廣，過去本所出具的意見書多集中於投資或併購過程中的股權交易，所以接下來的分享也會集中於該領域。看完這篇文章，希望能讓大家瞭解：

–價格合理性意見書是甚麼？
–甚麼情況下需要出具意見書？
–常見相關議題？

基本觀念

由於編製財測時需拆分因子，倘用人工計算過於繁瑣且容易出錯，實務上通常會使用Excel表作為工作底稿。詳細記載工作底稿除了避免出錯外，另外也便於第三方驗證。當財測的編制係基於法令的要求時，詳細的紀錄更不可免，以作為未來主管機關補充說明的依據。

定義目的

財測編制可能基於不同的目的，例如公司內部專案效益評估、企業併購或無形資產評估等。不同目的之財測編制方式與範圍可能各有不同。編制財測前，首先應定義財測的使用目的。定義目的後，接下來則是列出欲達到目的所需解決的問題，並將問題予以拆分為因子。

例如定義財務預測的目的是評估新產品開發所帶來的效益，則因新產品開發所帶來的「增額」收入與成本如何估計，就是要解決的問題。接下來並針對收入、成本與費用做更細部的拆解，收入拆成數量與單價，成本與費用則拆成固定與變動，依項目別的不同，固定與變動可能在不同的生產數量範圍內轉換。另是否需要額外的資本支出或營運資金需求，資金來源是借款或增資，都會影響到財務預測的編制。

常看到一些比較粗糙的財測，成本與費用都是以一個特定基期(通常是前一個年度)，乘上一個特定的成長(或減少)比例，有時候連編制者也說不出這個比例哪裡來的。因子拆得越細，得出的結論會更具說服力，當公司產品線多，甚至多角化經營時，用一個單一變數預測整間公司的財務表現，可能產生相當誤差，亦不利事後檢討。

設計模型

實際作業時，建議在Excel表的第一個Sheet，以樹狀圖列出針對問題所拆解的因子，這樣利於記憶財務預測模型的架構，也利於第三方快速瞭解財務預測模型的邏輯與架構。相關因子的定義與來源也可一併在此說明。

編制財務預測雖然不用多高深的會計專業，但對基本的財報架構知識還是得要有的。財務預測一般不用編制股東權益變動表，至於資產負債表、損益表與現金流量表則為必備。三張報表中，損益表與現金流量表是一段期間內流量的概念，資產負債表則是特定時間點上的存量概念。想像期初和期末各有一張資產負債表，損益表與現金流量表就是中間的變化。所以財測編制的起點通常是損益表，由損益表預估開始，再連動至資產負債表與現金流量表。

另預測的時間與頻率也要定義，頻率當然越高越好，只是頻率越高，編制成本也越高，且畢竟是預測，是否有其必要性也需考量，需在成本效益間取得平衡。常用的做法，可能採取逐期拉長頻率的方式，例如第一年採月計，第二年開始採季計，第三年之後才開始以年計算。

主要的結論(報表本身)需簡明扼要，公式不要設得太複雜，太複雜的計算建議切割為幾個步驟完成，以避免閱讀者混淆。可以用顏色標記儲存格的性質(例如黃色代表輸入數等)。輸入的數字至少要包含三攔，項目、單位與數額，才能完整的表達輸入的資訊。模型設定完成並可採用Excel表中之鎖定保護功能，避免資料被誤改。

關鍵變數

預估時通常會由幾個面向進行分析，以評估關鍵變數，分別是：

1.總體經濟評估。
2.產業風險評估。
3.標的本身評估。

a.管理。
b.市場地位。
c.競爭優勢。

4.財務評估。

a.獲利性。
b.現金流量。
c.營運效率。
d.資本結構。

實務執行時，常採用的方法包括：

1.T帳戶預測法(適用於資產負債表)。
2.銷售百分比法(適用於損益表)。

前面已說明過，預測通常由損益表開始，損益表則由銷售額的預估開始。預估銷售額時，將產品拆分的樂細越好，並拆分為數量×單價。有既定計畫時固可按計畫填列，若沒有時，亦不宜憑直覺隨意估計。可行作法例如採歷史銷售數據，以Excel表中之線性函數預估數量。歷史期間的選擇並無一定，單看哪一段期間能代表最近的趨勢而定。當銷售金額決定後，其他科目就依其與銷售金額間的百分比關係決定，這就是銷售百分比法。銷售百分比要考慮以下兩點：

1.過去歷史經驗。
2.同業表現。

當預估損益表編製完成後，編制預估資產負債表前，同樣應基於過去歷史經驗與同業表現，決定下列變數，以合理預估資產負債表。

1.資本支出需求(應配合營收規模)。
2.估計折舊費用(應配合資本支出計畫)。
3.負債比率(歷史經驗與同業表現)。
4.應收帳款週轉天數(歷史經驗與同業表現)。
5.存貨週轉天數(歷史經驗與同業表現)。
6.應付帳款週轉天數(歷史經驗與同業表現)。
7.股利支付率(歷史經驗與同業表現)。
8.資本結構(歷史經驗與同業表現)。
9.股本與資本公積變動數(由資本結構推算)。
10.借款增加數(由資本結構推算)。

其他非流動資產與負債可忽略或假定不變動，部分與營業額關係密切者，則可依營業額一定比例估計。當預估損益表與資產負債表編制完成後，即可依這兩張報表編制預估現金流量表。

結論

財測無法以「正確性」評斷其品質，更不能以事後觀點評價其良莠。財測講究的是邏輯性，應該能讓閱讀者由現有已知資訊逐步推導至結論。常用之方法係將所需預測之財務數字予以拆分，藉由拆分後所得之關鍵變數推導而得。變數設定通常係以公司歷史財務數據及同業表現為基礎，搭配公司未來營運計畫、總體經濟環境及產業競爭情況預估。估計時可適當採用統計模型，讓估計之財務數據更具說服力。

資料來源:震智會計師事務所

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