〈證交所發布114年度公司治理評鑑指標發布，強調ESG與透明度〉這篇文章最早發佈於《華宇企管-45年專業顧問團隊》。

〈113年度IFRS國際財報準則宣導會議〉這篇文章最早發佈於《華宇企管-45年專業顧問團隊》。

這篇文章想跟大家聊聊「價格合理性意見書」，如果您服務於上市櫃公司，可能遇過或聽過這份文件，一般中小企業比較沒有機會遇到，但當有天公司成長到某個階段，有上市櫃公司對你的公司有興趣時，通常也是過程中必備的文件。需要出具價格合理性意見書的範圍極廣，過去本所出具的意見書多集中於投資或併購過程中的股權交易，所以接下來的分享也會集中於該領域。看完這篇文章，希望能讓大家瞭解：

–價格合理性意見書是甚麼？
–甚麼情況下需要出具意見書？
–常見相關議題？

基本觀念

由於編製財測時需拆分因子，倘用人工計算過於繁瑣且容易出錯，實務上通常會使用Excel表作為工作底稿。詳細記載工作底稿除了避免出錯外，另外也便於第三方驗證。當財測的編制係基於法令的要求時，詳細的紀錄更不可免，以作為未來主管機關補充說明的依據。

定義目的

財測編制可能基於不同的目的，例如公司內部專案效益評估、企業併購或無形資產評估等。不同目的之財測編制方式與範圍可能各有不同。編制財測前，首先應定義財測的使用目的。定義目的後，接下來則是列出欲達到目的所需解決的問題，並將問題予以拆分為因子。

例如定義財務預測的目的是評估新產品開發所帶來的效益，則因新產品開發所帶來的「增額」收入與成本如何估計，就是要解決的問題。接下來並針對收入、成本與費用做更細部的拆解，收入拆成數量與單價，成本與費用則拆成固定與變動，依項目別的不同，固定與變動可能在不同的生產數量範圍內轉換。另是否需要額外的資本支出或營運資金需求，資金來源是借款或增資，都會影響到財務預測的編制。

常看到一些比較粗糙的財測，成本與費用都是以一個特定基期(通常是前一個年度)，乘上一個特定的成長(或減少)比例，有時候連編制者也說不出這個比例哪裡來的。因子拆得越細，得出的結論會更具說服力，當公司產品線多，甚至多角化經營時，用一個單一變數預測整間公司的財務表現，可能產生相當誤差，亦不利事後檢討。

設計模型

實際作業時，建議在Excel表的第一個Sheet，以樹狀圖列出針對問題所拆解的因子，這樣利於記憶財務預測模型的架構，也利於第三方快速瞭解財務預測模型的邏輯與架構。相關因子的定義與來源也可一併在此說明。

編制財務預測雖然不用多高深的會計專業，但對基本的財報架構知識還是得要有的。財務預測一般不用編制股東權益變動表，至於資產負債表、損益表與現金流量表則為必備。三張報表中，損益表與現金流量表是一段期間內流量的概念，資產負債表則是特定時間點上的存量概念。想像期初和期末各有一張資產負債表，損益表與現金流量表就是中間的變化。所以財測編制的起點通常是損益表，由損益表預估開始，再連動至資產負債表與現金流量表。

另預測的時間與頻率也要定義，頻率當然越高越好，只是頻率越高，編制成本也越高，且畢竟是預測，是否有其必要性也需考量，需在成本效益間取得平衡。常用的做法，可能採取逐期拉長頻率的方式，例如第一年採月計，第二年開始採季計，第三年之後才開始以年計算。

主要的結論(報表本身)需簡明扼要，公式不要設得太複雜，太複雜的計算建議切割為幾個步驟完成，以避免閱讀者混淆。可以用顏色標記儲存格的性質(例如黃色代表輸入數等)。輸入的數字至少要包含三攔，項目、單位與數額，才能完整的表達輸入的資訊。模型設定完成並可採用Excel表中之鎖定保護功能，避免資料被誤改。

關鍵變數

預估時通常會由幾個面向進行分析，以評估關鍵變數，分別是：

1.總體經濟評估。
2.產業風險評估。
3.標的本身評估。

a.管理。
b.市場地位。
c.競爭優勢。

4.財務評估。

a.獲利性。
b.現金流量。
c.營運效率。
d.資本結構。

實務執行時，常採用的方法包括：

1.T帳戶預測法(適用於資產負債表)。
2.銷售百分比法(適用於損益表)。

前面已說明過，預測通常由損益表開始，損益表則由銷售額的預估開始。預估銷售額時，將產品拆分的樂細越好，並拆分為數量×單價。有既定計畫時固可按計畫填列，若沒有時，亦不宜憑直覺隨意估計。可行作法例如採歷史銷售數據，以Excel表中之線性函數預估數量。歷史期間的選擇並無一定，單看哪一段期間能代表最近的趨勢而定。當銷售金額決定後，其他科目就依其與銷售金額間的百分比關係決定，這就是銷售百分比法。銷售百分比要考慮以下兩點：

1.過去歷史經驗。
2.同業表現。

當預估損益表編製完成後，編制預估資產負債表前，同樣應基於過去歷史經驗與同業表現，決定下列變數，以合理預估資產負債表。

1.資本支出需求(應配合營收規模)。
2.估計折舊費用(應配合資本支出計畫)。
3.負債比率(歷史經驗與同業表現)。
4.應收帳款週轉天數(歷史經驗與同業表現)。
5.存貨週轉天數(歷史經驗與同業表現)。
6.應付帳款週轉天數(歷史經驗與同業表現)。
7.股利支付率(歷史經驗與同業表現)。
8.資本結構(歷史經驗與同業表現)。
9.股本與資本公積變動數(由資本結構推算)。
10.借款增加數(由資本結構推算)。

其他非流動資產與負債可忽略或假定不變動，部分與營業額關係密切者，則可依營業額一定比例估計。當預估損益表與資產負債表編制完成後，即可依這兩張報表編制預估現金流量表。

結論

財測無法以「正確性」評斷其品質，更不能以事後觀點評價其良莠。財測講究的是邏輯性，應該能讓閱讀者由現有已知資訊逐步推導至結論。常用之方法係將所需預測之財務數字予以拆分，藉由拆分後所得之關鍵變數推導而得。變數設定通常係以公司歷史財務數據及同業表現為基礎，搭配公司未來營運計畫、總體經濟環境及產業競爭情況預估。估計時可適當採用統計模型，讓估計之財務數據更具說服力。

資料來源:震智會計師事務所

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〈淺談財務預測價格合理性意見書〉這篇文章最早發佈於《華宇企管-45年專業顧問團隊》。

延伸閱讀：【華宇新訊】永續報告書與公司管理制度整合的四種做法 制度化永續報告書的產製流程，落實企業的永續績效

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 企業的現況與疑問

不同編製思維結果大不同?!

「編製思維」VS「四階段思維」差異為何?

結語

相關課程

企業的現況與疑問

ESG浪潮衝擊全球各地的企業，為了引導企業朝向永續的方向發展，GRI、SASB、TCFD、IFRS等組織陸續推出永續資訊的揭露標準，可協助企業衡量自身永續發展的進程，或協助投資機構評量一家企業的永續績效或比較不同企業間永續發展程度，永續報告書則是企業呈現其在環境、社會及治理構面具體成果的報告書。

在過去幾年中，上市櫃企業配合證交所/櫃買中心政策投入人力及物力編製永續報告書，不少非上市櫃企業因為認同ESG/永續發展作為或為提升公司的形象也積極投入。當越來越多企業開始編製永續報告書時，而且是每年都要編製一本時，企業也從一開始的不曉得如何編製，到每年都要有不同的想法來豐富報告書的內容，甚至開始思考到底我們要投入多少資源來編製永續報告書？編製永續報告書就能讓公司永續發展嗎？

不同編製思維結果大不同?!

要回答上述問題，必須先釐清企業是用什麼思維來編製永續報告書。第一種思維是「編製思維」，認為永續報告書主要是依據國際標準來編製的一份永續績效報告書。第二種思維是「四階段思維」，這個思維認為永續報告書的產製包括：規劃、設計、執行與編製等四個階段，其中的「規劃」等同於公司的中長期策略規劃或校準，「設計」則是針對規劃出來的重大主題進行管理方針的制定，「執行」則是執行由管理方針展開的行動計畫，最後才是「編製」永續報告書。

我們要投入多少資源來編製永續報告書？這個問題的答案取決公司要用編製的思維或是四階段思維來產出報告書。如果是用編製思維，公司在熟悉GRI、SASB、TCFD及特定產業永續資訊揭露標準後，可以由少數同仁、用3-6個月完成資訊蒐集、內容編寫、內部審查等任務，產出符合國際標準、國內監管單位要求的永續報告書。如果企業想要寫出有特色、有亮點、能夠具體呈現公司永續發展成效的永續報告書，就必須採用四階段思維，會需要更長的產製週期 (從前一個年度的第四季進行規劃與設計到次年第一季的最後編製)、更多單位參與規劃、設計與執行，會需要投入更多的資源，但也會有機會為企業創造更大的價值。附圖為以2025年永續報告書為例，說明四階段思維下的永續報告書編製時程，最好能於2024年11月啟動、2026年2月完成報告書，歷時16個月。

圖：永續報告書的產製週期 (以2025年永續報告書為例說明)

「編製思維」VS「四階段思維」差異為何?

編製永續報告書就能讓公司永續發展嗎？這個問題現在看起來就很清楚了，如果只是用編製思維，每年由少數同仁、用短時間寫報告、交報告的心態所編製的報告書是不會讓公司永續發展的，因為這純粹只是符合監管單位的要求罷了，或者成為提升形象的文宣品。如果企業採取四階段的思維，每年都透過策略規劃/校準、管理方針制定及12個月的確實執行，每年都朝影響公司永續發展的重大主題持續精進，就可以做到「以永續報告書引領企業永續發展」的境界。這兩種方式，花在「編寫」本身的時間其實差不多，帶給公司的永續發展價值卻大不相同。為什麼四階段產製報告書可以較傳統的做法為公司創造更多的價值呢？附表提供一個清楚的比較：

圖： 「四階段思維的做法」 v.s. 「編製思維的做法」的比較表

三、關鍵變數

結語

最後期許企業都能清楚編製永續報告書的兩種思維方式、所需投入人力及可創造的價值，並從中選擇最適合公司的做法。

相關課程

本工作坊旨在深入探討如何有效地產製具價值的永續報告書，並將永續目標、指標與公司績效管理制度緊密結合，以達成卓越的永續績效。本工作坊內容涵蓋永續報告書的意義與價值、國際標準的永續資訊揭露規範（如GRI、SASB、TCFD），以及報告書產製的四個階段。參與者將學習如何鑑別重大主題，並掌握管理方針的展開與目標設定。

此外，工作坊還將探討如何將ESG報告書與公司其他的管理制度進行整合，從而優化企業整體管理體系。透過制定行動計畫及預測潛在障礙，參與者將能在實踐中靈活應對挑戰，最終提升永續報告書的價值與效益。

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作者介紹｜人才發展與企業永續 顧問總監 邱立基 Lee

有30年以上的管理顧問經驗，除擁有SGS 「GRI 準則與報告書保證實務」、法國標準協會(Afnor) 「碳資產管理師」的認證資格外，也是Afnor 《永續策略管理師》國際認證課程的特約講師。

專長：
人才發展、目標與績效管理、ESG的社會影響力(S)與公司治理(G)、永續報告書培訓與輔導、ESG策略規劃、未來思考導向策略規劃、企業讀書會。

輔導實績：
統一超商、味丹企業、仁寶電腦、英業達、中石化、喬福泡綿、全漢工業、介明塑膠、鈦郁工業、四星國際、碩陽電機、喜提達物流、一汽-大眾、中國電信、家樂福、Nokia、BP…等上百家中大型企業、中小企業及外商企業。

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