接軌歐盟永續簡化提案！解讀 VSME 中小企業永續報告指南（上）

▲ CSRD 涵蓋範圍。

從 CSRD 到 VSME：法規演進與制度背景析

CSRD 是歐盟自《非財務揭露指令》（Non-Financial Reporting Directive，NFRD）以來最具影響力的永續法規之一，旨在確保企業揭露其營運活動對環境、社會與治理（ESG）議題的影響。其核心精神是「雙重重大性」（Double Materiality）— 企業不僅要說明永續議題如何影響財務表現，也必須揭露企業活動對社會與環境所造成的影響。

CSRD 的發布不僅改變了歐洲企業的報告架構，更推動了全球報導標準的整合。其底層架構與多項國際標準接軌，包括：

● ESRS（European Sustainability Reporting Standards）：歐洲永續報告標準，作為 CSRD 的技術基礎。

● IFRS 與 ISSB 標準：由國際永續準則理事會（ISSB）制定，聚焦於財務報告與永續資訊的連結，尤其在 IFRS S1 與 S2 中整合了 SASB 與 TCFD 的氣候揭露要求。

● GRI 與 AA1000 系列：提供利害關係人溝通與績效衡量的依據，與歐盟框架形成互補。

然而，完整遵循 CSRD 與 ESRS 對大型企業已具挑戰性，對中小企業則成為沉重負擔。根據歐洲 26 個國家的調查，逾六成中小企業認為監管障礙與行政負擔是永續轉型的主要瓶頸。歐盟委員會因此提出「簡化與精準化」原則，在維持資訊透明的前提下，設計更貼近實務的揭露機制。

所以我們將從中小企業 VSME 構面來剖析應用，以中小企業為核心的永續制度 VSME 的推出，標誌著歐盟永續監管進入更具包容性的新階段。其設計宗旨本質期待：建立中小企業自願揭露的標準化框架，讓中小企業能以合理成本回應客戶、投資人或供應鏈的資訊需求。在作為 CSRD 企業與供應鏈間的「資訊防火牆」的層面，明定大型企業不得要求超出 VSME 揭露範圍的額外資料。同時，也協助企業逐步建立永續治理機制，讓中小企業能在未來順利銜接更高階的永續報告制度。

VSME 的適用對象為員工人數少於一千人的中小企業，包含非上市公司與 CSRD 範圍外的供應鏈企業。將報告分為 ：

● 基礎模組（Basic Module）：涵蓋約 11 項 ESG 核心揭露指標，包含溫室氣體範疇一與範疇二的排放、治理結構、員工平等與社會責任等主題，為微型及小型企業提供簡化的入門路徑。

● 綜合模組（Comprehensive Module）：在基礎模組基礎上延伸至約 100 項資料點，鼓勵企業揭露減碳路線圖、供應鏈管理措施與創新策略等內容，展示企業的永續進展與競爭力。

VSME 報告週期與財務報告同步，一年編製一次，並可由中小企業母公司合併編製，免除子公司個別揭露義務，顯著降低人力與稽核成本。

VSME 的法律基礎與政策目的

VSME 的另一項關鍵價值在於其法律地位。根據歐盟《消費者權益保護法》第 8 條，即所謂「中小企業盾牌」（SME Shield）規定，大型企業對供應鏈中小企業的資訊請求必須以 VSME 標準為上限。除非有正當理由且無其他可行方式，否則不得要求更多資料。這項條文明確劃定了中小企業的資訊揭露邊界，避免過度合規或重複揭露，並降低行政與顧問支出。

▲ 歐盟委員會的中小企業紓困計畫。

這項制度設計不僅保障了中小企業，也為大型企業提供合規依據，使供應鏈資料的蒐集與驗證更具一致性。歐盟委員會將此視為推動「綠色轉型」與「公平競爭」的必要平衡，讓不同規模的企業都能在永續生態中扮演合理角色。

歐盟簡化改革與 VSME 的連動性

2024 年歐盟啟動的永續治理「綜合提案」，標誌著法規簡化與中小企業支持的重大轉折。此次改革針對多項永續法規同步調整，包括：CSRD 執行時程延後兩年、《企業永續盡職調查指令》（Corporate Sustainability Due Diligence Directive，CSDDD）的稽核頻率由每年一次改為五年一次、《碳邊境調整機制》（Carbon Border Adjustment Mechanism，CBAM）針對 50 噸以下的進口商品免除申報，以及《歐洲分類法》（EU Taxonomy Regulation）與永續金融框架同步修訂。這些舉措旨在降低合規複雜度、減輕行政負擔，並讓企業能將資源聚焦於永續轉型本身。

根據歐盟委員會的評估，此次改革每年可為企業整體節省約 63 億歐元的行政成本，其中，中小企業的受益最為顯著，這正是 VSME 被納入改革主軸的關鍵原因。VSME 以自願、模組化的方式提供簡化的永續報告途徑，讓中小企業能依據企業規模與產業特性選擇揭露層級，兼顧透明度與可行性。歐盟視其為實現減負與提升韌性的平衡工具，不僅助中小企業降低成本，也確保永續資訊揭露的連續性與一致性。

歐盟約有 2,400 萬家中小企業，占所有企業總數的 99 ％，是歐洲經濟的支柱與社會穩定的基石。這些企業不僅創造了歐盟私營部門三分之二的就業機會，亦貢獻了超過一半的附加價值，紮根地方社區，支撐著歐洲的創新、生產與社會活力。然而，近年受到疫情衝擊、通膨壓力以及供應鏈中斷等因素影響，中小企業的復甦速度明顯落後於大型企業。為協助其重獲動能，歐盟委員會啟動了「中小企業紓困計畫（SME Relief Package）」，並透過 VSME 等政策工具，提供法制與財務雙軌支持，協助企業在永續轉型中穩健前行。

VSME 涵蓋多項具體行動方針，旨在降低行政負擔、改善營商環境並提升創新能力。首先，歐盟將建立跨境稅務簡化制度，自 2025 年起允許符合資格的中小企業在他國享有增值稅豁免，藉此減少跨國經營的稅務障礙。其次，推動行政流程全面數位化，建置「單一數位網關（Single Digital Gateway, SDG）」與「企業資訊互通系統（BRIS）」，使企業能以線上方式完成合規與登記程序，大幅降低人力與時間成本。

在創新面向上，歐盟鼓勵中小企業運用「監管沙盒（Regulatory Sandbox）」制度，於受控環境中測試人工智慧、綠色科技、數位金融等新技術與商業模式，讓創新能在法規允許範圍內快速試行。此舉不僅降低法規不確定性帶來的風險，也為新創企業打開市場實驗空間。

此外，歐盟設立了「中小企業特使制度（SME Envoy）」，由專責代表向委員會及理事會提供政策建議，確保中小企業的聲音能被納入決策過程。特使制度的設立象徵政策從「監理導向」轉向「支持導向」，讓中小企業在面對永續轉型壓力時，能獲得實質協助而非被動遵循。

這些政策與 VSME 共同形成一套互補的支持架構，使永續治理從制度規範走向實務落地。VSME 不僅作為中小企業的永續報告框架，也成為政策執行的橋樑。它將繁複的合規要求轉化為可操作的指引，幫助企業兼顧永續揭露與營運彈性，逐步培養應對環境與社會挑戰的能力。透過這種制度化支持，歐盟的中小企業能在「要求」與「協助」之間取得平衡，轉型為具韌性且具競爭力的永續參與者。

從合規到競爭力：VSME 的長期價值

VSME的設計架構已充分對應國際永續揭露體系。報告內容中的附錄 A、B、C 分別涵蓋三大核心：

● 附錄 A 界定關鍵術語與報告用詞，確保國際一致性；

● 附錄 B 列出中小企業常見 ESG 議題清單，協助企業聚焦於自身營運最相關的永續風險與機會；

● 附錄 C 則提供與《國際永續金融揭露條例》（Sustainable Finance Disclosure Regulation，SFDR）及其他歐盟法規的鏈結指引，建立財務與非財務資訊的互通性。

藉由這樣的設計，VSME 報告不僅可作為國際金融機構、供應鏈管理者與投資人進行評估的依據，也能提升中小企業的市場能見度與融資可得性。換言之，VSME 讓中小企業在永續轉型的全球語境中，具備共同語言與被認可的信任基礎，進而實現從「合規」走向「價值創造」的永續經濟角色。

根據歐盟委員會統計，即使有約 80 ％ 的公司被排除在 CSRD 適用範圍之外，仍有高達九成企業表示將持續發布永續報告，其中 85 ％ 的企業指出「利害關係人期待」是主要驅動因素，67 ％ 計畫繼續沿用 CSRD 或 VSME 標準。這顯示永續揭露已成為市場共識，亦是企業獲得融資與投資信任的重要條件。

VSME 的推出不僅降低了合規成本，更為中小企業打開通往永續金融的大門。透過標準化的報告框架，企業可在申請融資、參與供應鏈合作或編製年度財報時，更有效地展示自身的永續管理能力與風險控管水準。對外，VSME 是信任憑證；對內，則是治理能力的提升契機。

在淨零轉型的浪潮中，中小企業既是挑戰的承擔者，也是創新的推動者。VSME 的出現，使永續治理不再是大型企業的專利，而成為每一家企業都能實踐的管理語言。它既是合規的橋樑，也是永續競爭力的起點。

VSME 提醒我們，永續並非單一指令的任務，而是「從制度到行動」的系統工程。中小企業若能善用這項工具，不僅能降低法規風險，更能藉此強化組織韌性、吸引投資、拓展市場。這正是 VSME 被稱為「中小企業的永續防火牆」的真正意義。