價格合理性意見書

價格合理性意見書

目錄
一. 價格合理性意見書是甚麼?
二. 甚麼情況下要出具意見書
三. 常見相關議題
四. 結論

這篇文章想跟大家聊聊「價格合理性意見書」,如果您服務於上市櫃公司,可能遇過或聽過這份文件,一般中小企業比較沒有機會遇到,但當有天公司成長到某個階段,有上市櫃公司對你的公司有興趣時,通常也是過程中必備的文件。需要出具價格合理性意見書的範圍極廣,過去本所出具的意見書多集中於投資或併購過程中的股權交易,所以接下來的分享也會集中於該領域。看完這篇文章,希望能讓大家瞭解:

–價格合理性意見書是甚麼?
–甚麼情況下需要出具意見書?
–常見相關議題?

價格合理性意見書是甚麼?

價格合理性意見書係指針對某項資產之取得或處分價格所出具的合理性意見書。不論是否為公開發行公司,管理階層皆須對股東盡善良管理人注意義務,所以任何決策都應經得起事後檢視。當然這不代表董事從此就應該畏首畏尾,以保護自己為優先,美國判例有所謂「經營判斷法則」,某種程度上可保護董事,但無論如何,過程中是否充分考慮所有資訊,並保留書面資訊,都是趨吉避凶的不敗做法。公司取得或處分資產前,委任專業第三方針對交易價格進行評估並出具價格合理性意見書,本來就是許多負責且作風保守的公司採取的作法。惟考量到因無法規規範,陸續發生許多藉由取得或處分公司資產交易之名,行五鬼搬運之實的不良上市櫃公司,所以主管機關在許多規定中都陸續加入公司取得或處分資產前須取得價格合理性意見書的規定。例如「公開發行公司取得或處分資產處理準則第10條」。

甚麼人可以出意見書?

不同主管機關對於所轄業務有不同規定,惟通常對出具意見書的專家身分有所限定,為避免找了不適格之專家出具意見書,保險的做法是確認法規規定。例如取處第10條就直接規定專家是會計師,而僑外投資申請案件應檢附之意見書,專家則為律師、會計師或證券承銷商。

意見書與評價報告有甚麼不同?

依據交易所及櫃買中心所出具的「意見書實務指引」,意見書的出具有三種方式:

  1. 專家針對標的自己評價,自己給意見。
  2. 專家針對公司自評結果給意見。
  3. 專家針對其他專家評價結果給意見。

所謂「評價報告」,並無法令上之定位,法規所要求的是「價格合理性意見書」,並以特定身分者出具為限。本所過去所出具的意見書,9成以上都是第一種,原因很簡單,第二與第三種並不會減輕專家出具意見書的責任,實務指引裡面也講得很清楚,不能出具分攤責任的報告。既然無法分攤責任,代表即便採第2種或第3種,專家都還要針對其假設基礎與計算過程進行分析或驗證。若專家自己評價,評價過程中該驗證與分析的工作可一次做完,引用委任人或其他專家的評價報告,先不說內容與架構可能就慘不忍睹要大修,即便符合規定,還要先瞭解編制者的邏輯,才能開始分析,花費的時間可能更多。更麻煩的是,意見當然有同意或不同意,但客戶會要一本不同意的報告嗎?當你評估完這份評價報告,結論是不同意時該如何處理?

但實務上第2或第3種還蠻常見的,第2種我還能理解,客戶也許內部有個堅實的評價團隊,認為直接提供報告給專家,讓專家省點事,公費也少一點,但相信我,真的沒有省甚麼事,該做的還是得做。第3種我就不是很理解了,客戶為什麼要花兩筆錢呢?除非專家本身不具備此專業,例如不動產或使用權評價,所以要先請不動產估價師出評價報告後,再請專家出意見。但話說回來,這種情況下,會計師去表達意見,不是很奇怪嗎?難道會計師在不動產的專業還比不動產估價師強?當然從促進會計師業務的角度來看,目前的實務做法,我還是樂觀其成

甚麼情況下要出具意見書

實務上許多交易均規定要取具意見書,依大類別可分類如下:

1.重大併購交易。
2.重大關係人交易。
3.降低重要子公司持股比例達10%或喪失控制力。
4.重大取得或處分資產交易。
5.股權交換。
6.私募有價證券。
7.投資性不動產(財報表達)。
8.發行股權性質之衍生性商品(附認股權特別股、轉換公司債與員工認股權憑證等)。
9.庫藏股。
10.技術作價及其他財產抵繳股款。

每種情況應出具的意見書,難易度與所花費的時間差異很大。所以請勿把過去因庫藏股請會計師出具的意見書拿來類比欲併購一家還沒有營收的生技公司所應出具的意見書。

常見相關議題

價格可配合委任人的想法嗎?

坦白說,若不是非常規交易,交易雙方經由審慎談判所得結果,通常與評價結果差異不大。最怕的是交易本身就異常,或買賣雙方任一方未經深思熟慮(買貴了或賣便宜了),這時欲以意見書去合理化交易價格真的很難。實務上常看到許多迄今尚未產生營收,有非常鉅額累積虧損,且並無太多有形資產的公司,自認具未來潛力,有相當的價值。這時可能就只能用現金流量折現法,甚至實質選擇權模式評價了。不過千萬別認為採用現金流量折現法彈性大,愛怎麼估就怎麼估,想3億就3億,想30億也不困難。主管機關目前對於價格合理性意見書「盯得很緊」,除了會檢視報告中對財務預測及關鍵變數說明的完整性外,後續還會檢視財務預測的達成情況。除非你天縱英明,有把握拍腦袋談出的價格與專家評價的結果不會有太大差異,否則就還是事前做足功課再決定吧。

需要提供哪些資料?

需要提供的資料蠻多的,就列舉一些必要的,其餘應該都可藉由與公司訪談及資料庫取得,包括:

  1. 公司歷史性財報(至少3年以上)。
  2. 五年財務預測資料(採收益法時)。

遇到較多困難的,通常是五年財務預測資料,很多時候甚至需要協助公司編制或修正。這部分由於需要往往返返的討論,花的時間也會較多,公司在做時程規劃時亦應納入考量。

如何決定交易條件?

一般來說,進行股權交易前,雙方通常會簽訂股權買賣意向書與保密協議。雙方可以在意向書中約定一些事項,例如交易不成時,相關費用(意見書費用,盡職調查費用……等)由誰負擔,保密協議則可約定保密義務與罰則,以免部分醉翁之意不在酒的惡劣假買方,假借投資之名,行盜取公司營業秘密之實。

接下來則應進行盡職調查(DD),完整的盡職調查可能包括財務盡職調查、稅務盡職調查、營運盡職調查與法律盡職調查等。藉由盡職調查的進行,可以確認公司財務資訊的品質與參考價值,並作為五年財務預測與價值評估的基礎。

公司依所取得資料對標的進行評價後,再依據盡職查核過程中所辨識出之不利因素與或有負債,對標的之公允價值進行調整,並據以決定與對方談判之價格區間。最後再由專家依談判結果,進行價格合理與否的意見表達。

影響價格的因素有哪些?

依所選擇的評價方式而有所不同,一般常見者為:

  1. 用於比較的同業。
  2. 無風險利率:由於近10幾年利率都很低,這部分的影響不大。
  3. 風險溢酬。
  4. Beta值。
  5. 規模溢酬。
  6. 永續成長率。
  7. 預期的現金流量。

以一般未上市櫃的中小企業來說,若採現金流量折現法,會加一個很大的規模溢酬(10%以上),加上後,中小企業的權益資金成本至少15%以上才合理。即便再考慮加權平均資金成本,以這樣的折現率,股權價值大概頂多就是開始穩定獲利後淨利的5倍左右而已。

結論

專家出具價格合理性意見書前,必須先對標的進行評價。倘專家具備足夠之能力,應可自行評價,並依據結果出具意見,委任方無須再另行出具評價報告。當交易雙方中無公開發行公司,並無規定必須出具價格合理性意見書。倘委任方欲對標的進行評估以作為雙方交易談判之用時,則可出具評價報告(非必須)。

完整的併購交易,除了需取具標的經會計師查核簽證之財務報告外,若達一定條件,尚須取得價格合理性意見書。過程中為了確認已知資訊,並發掘潛在風險,建議應執行盡職查核,盡職查核可由公司組成團隊自行執行或委由外部專家進行。評估交易價格與協商交易條件時,並應將盡職調查結果納入考量。

資料來源:震智會計師事務所


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